滴滴Uber交易：未來究竟誰是主導者？

　　滴滴出行與優(yōu)步中國宣布合并。滴滴Uber交易，未來究竟誰是主導者？

　　根據(jù)滴滴及Uber全球方面公布的信息，此次交易中最需要關(guān)注的是以下三點：

　　1、雙方達成戰(zhàn)略協(xié)議后， 滴滴出行和Uber全球?qū)⑾嗷コ止桑蔀閷Ψ降纳贁?shù)股權(quán)股東。

　　2、滴滴方面稱，Uber全球?qū)⒊钟械蔚?.89%的股權(quán)，相當于17.7%的經(jīng)濟權(quán)益，優(yōu)步中國包括百度在內(nèi)的其余中國股東將獲得合計2.3%的經(jīng)濟權(quán)益。

　　3、Uber全球方面稱，優(yōu)步中國將獲得合并后實體的20%股份，而Uber將成為滴滴最大的股東。

　　但對于外界關(guān)注的合并后滴滴是否持有Uber全球股份、雙方在各自公司的投票權(quán)多少等問題，目前雙方均未披露。

　　控制權(quán)之爭

　　根據(jù)滴滴出行及Uber全球公布的信息來看，本次交易復雜，對于關(guān)鍵信息，滴滴出行和Uber雙方均語焉不詳。

　　從滴滴出行及Uber全球公布合并信息的表述來看，雙方均意圖表明自身在交易中占有主導地位。

　　根據(jù)Uber創(chuàng)始人特拉維斯?卡蘭尼克在公開信中的說法：優(yōu)步中國將獲得合并后實體的20%股份，而Uber將成為滴滴最大的股東。

　　在特拉維斯?卡蘭尼克發(fā)聲后，滴滴方面隨之發(fā)聲：此次交易不會導致滴滴控制權(quán)變更，并購之后滴滴創(chuàng)始人程維和管理層仍將掌握著絕對控制權(quán)。

　　滴滴方面表示，在此次交易之前，滴滴就擁有多元化的戰(zhàn)略投資者、完善的公司治理結(jié)構(gòu)以及清晰的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，這也為滴滴未來發(fā)展提供廣闊的成長空間和強大的執(zhí)行力保障。此次交易也將有利于滴滴進一步夯實治理結(jié)構(gòu)。

　　誰占主導?

　　盡管雙方都強調(diào)自己的主導地位，但究竟誰是真正的主導者，還得從數(shù)字中尋找答案。

　　對于滴滴所披露的交易細節(jié)，滴滴相關(guān)人士進行了如下解釋：

　　首先，所謂5.89%即Uber全球占滴滴出行可以行使股東權(quán)利(分紅權(quán)和投票權(quán))的股份數(shù)為5.89%，“假如總盤子是100股的話，他們拿了5.89的股數(shù)，但是能享受到17.7的經(jīng)濟利益”。

　　其次，2.3%的經(jīng)濟權(quán)益是百度等優(yōu)步中國投資方的權(quán)益，并非Uber全球的經(jīng)濟權(quán)益。

　　最后，5.89%的股權(quán)數(shù)與投票權(quán)并不能畫上等號。

　　Uber全球占滴滴出行的股權(quán)與經(jīng)濟權(quán)益不一致的問題，需要從普通股(對公司資產(chǎn)擁有所有權(quán)和股息受益權(quán)，并享有投票權(quán))和優(yōu)先股(公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益，優(yōu)先股票代表對公司一定程度的所有權(quán)，通常不會帶來和普通股票相同的投票權(quán))的角度理解。

　　由于滴滴出行為VIE結(jié)構(gòu)，因此滴滴出行在股權(quán)設(shè)計上很可能也設(shè)置了普通股和優(yōu)先股。

　　滴滴高級副總裁陶然也表示，“上市公司一般是同股同權(quán)，尤其是國內(nèi)的A股上市公司。但是海外的上市公司，和中國的非上市公司一般都有不同class(等級)的股票。比如普通股，優(yōu)先股。投票權(quán)和經(jīng)濟利益都可以分開?！?/p>

　　天灝資本CEO侯曉天對騰訊科技解釋，滴滴出行與Uber全球的交易中，Uber全球所占的股份有兩個權(quán)限，一個是占多少股份(即滴滴出行提到的5.89%的股權(quán))，還有一個是分利益的時候占有的權(quán)益，這是兩個事情。

　　因此，雖然Uber全球占滴滴出行可以行使股東權(quán)利的股份數(shù)只為5.89%，但在普通股和優(yōu)先股的設(shè)計下，Uber全球能夠通過5.89%的股份享受到17.7%的分紅權(quán)益;優(yōu)步中國的其余中國股東獲得2.3%的分紅權(quán)益，但沒有普通股無法行使投票權(quán)。

　　整體看來，Uber全球與優(yōu)步中國的其余中國股東獲得的總計20%的經(jīng)濟權(quán)益，即Uber全球方面所稱的“將獲得合并后實體的20%股份”。

　　百度權(quán)益落空

　　對于滴滴與Uber全球的交易方式，有投資人向騰訊科技分析，“經(jīng)濟權(quán)益=最后分得的收益，股權(quán)=投票權(quán)，滴滴之所以給了5.89的股權(quán)是因為滴滴現(xiàn)在股權(quán)也很分散，不能給到Uber那么多股權(quán)，不然Uber就成滴滴最大股東了”。

　　簡單概括，這個交易要限制Uber全球?qū)Φ蔚蔚目刂茩?quán)，但是同時要保證Uber全球的經(jīng)濟利益，所以只給了Uber全球可以行使股東權(quán)利的5.89%的股票，但是給了Uber全球17.7%的收益權(quán)。

　　結(jié)合陶然的解釋可以推斷，Uber全球占有的5.89%股份由普通股和優(yōu)先股組成，即并非5.89%所有股份都享有投票權(quán)，因此Uber全球?qū)嶋H的投票權(quán)要小于5.89%，可以看出實際上Uber全球在合并后實體中的話語權(quán)并不高。

　　不過在交易中損失最大的可能是百度。

　　2014年12月，百度與紅杉海外、KPCB中國等投資者參與了Uber全球18億美元的E輪融資，2015年10月，百度與海航參與了優(yōu)步中國超1億美元的A輪融資。

　　百度此前戰(zhàn)略入股Uber，意在開展包含圍繞技術(shù)創(chuàng)業(yè)、開拓國際化市場及擴展中國O2O服務(wù)等方面的合作，而從當前公開的信息來看，雖然優(yōu)步中國包括百度在內(nèi)的其余中國股東將獲得合計2.3%的經(jīng)濟權(quán)益，但這些權(quán)益并不能行使股東利益。

　　換言之，對百度而言，投資Uber所帶來的回報將僅限于財務(wù)層面。因此，百度借投資Uber部署出行市場的打算，可能已經(jīng)落空。

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